Hilfe, ich habe GmbH-Anteile geerbt

Der Tod eines Menschen ist immer ein schwerer Einschnitt. Wenn es sich dabei um einen Gesellschafter einer GmbH handelt, hat dieser Verlust nicht nur emotionale, sondern auch zusätzliche organisatorische und wirtschaftliche Folgen – vor allem für die Erben. Denn ein GmbH-Anteil ist ein aktives Stück Verantwortung.

Der Anteil an einer GmbH gehört zum Vermögen des jeweiligen Gesellschafters und fällt – falls nicht anders geregelt – mit dessen Tod in den Nachlass. Das bedeutet: Der Unternehmensanteil geht zum Todeszeitpunkt auf die Erben über. Diese übernehmen damit die Gesellschafterstellung des Erblassers inklusive aller Rechte. Erben können an Gesellschafterversammlungen teilnehmen und mitbestimmen, haben Anspruch auf Gewinnanteile und können den jeweiligen Anteil theoretisch auch veräußern. Praxistipp: Es kann sinnvoll und hilfreich sein, sich in dieser Situation einen Erbschein zu beschaffen. Dieser weist die Erben als solche aus. Unter anderem Banken, Notare, das Grundbuchamt und Versicherungen könnten einen solchen Schein verlangen.

Mit dem Anteil kommen auch Altlasten

Mit dem Erbe eines GmbH-Anteils übernehmen Nachfolger auch alle Verbindlichkeiten, die mit diesem verknüpft sind. Gab es verdeckte Gewinnausschüttungen? Wurde eine Einlage nicht korrekt geleistet? Ist die Gesellschaft finanziell angeschlagen?
All das haftet nun an den Erben. In manchen Fällen können sogar eine Nachschusspflicht und damit zusätzliche Kosten entstehen.

Daher ist es ratsam, vor unwiderruflichem Antritt des Erbes zu überprüfen, ob die Verbindlichkeiten des Anteils dessen Vorteile übersteigen und mögliche Nachteile durch andere Wertgegenstände des Nachlasses kompensiert werden können. Auch die Erbschaftsteuer sollte hier bedacht werden: Anteile an Kapitalgesellschaften von bis zu 25 Prozent sind grundsätzlich steuerpflichtig. Liegt der Anteil darüber gehört er zum begünstigten Betriebsvermögen und ist bis zu 85 Prozent steuerfrei, wenn die Erben die GmbH weiterführen und die Arbeitsplätze erhalten.

Ist ein Testament vorhanden?

Ob der Übergang reibungslos verläuft, hängt stark davon ab, wie gut der Verstorbene vorgesorgt hat:

• Hat er ein notariell beurkundetes Testament oder einen Erbschaftsvertrag hinterlassen, in dem er eine oder mehrere bestimmte Personen als Erben benannt hat?
• Wurde im Gesellschaftsvertrag eine Nachfolgeregelung getroffen? Achtung: Diese Nachfolgeklausel muss zur im Testament angeordneten Nachfolge passen.
• Gibt es eine Handlungsvollmacht für den Übergangszeitraum?

Fehlen Testament und Nachfolgeplanung? Dann wird der Nachlass im Rahmen der gesetzlichen Erbfolge verteilt. Die Schwierigkeit dabei: Die gesetzliche Erbfolge wird durch das Nachlassgericht festgestellt und kostet nicht selten viel Zeit. Zudem führt es oft dazu, dass eine Erbengemeinschaft gebildet wird, in der Erben des gleichen Ranges – etwa die Kinder des Erblassers – gleichberechtigt als Mitgesellschafter auftreten. Kommt es zu Meinungsverschiedenheiten, kann das Lebenswerk des Erblassers auf dem Spiel stehen – und damit nicht selten die Zukunft des Betriebs.

Übrigens: Auch wenn ein Testament vorhanden ist, steht den gesetzlichen Erben, die dadurch ausgeschlossen werden, ein Pflichtanteil zu.

Manchmal macht ein Nachlasspfleger Sinn

Das Unternehmen ist nach dem Tod des Erblassers führungslos oder die Erbengemeinschaft ist sich nicht einig? Dann sollte beim Nachlassgericht die Bestellung eines Nachlasspflegers beantragt werden. Dieser übernimmt vorübergehend die Gesellschafterrolle – so lange, bis geklärt ist, wer das Erbe antritt.

Wichtig: Nach Kenntnis des Erbfalls haben Erben sechs Wochen Zeit, um das Erbe auszuschlagen. Die Erbschaft geht in diesem Fall an den Nächsten in der gesetzlichen Erbfolge über – oder an den Staat, sollte niemand anderer gefunden werden.

Sie haben einen Unternehmensanteil geerbt oder haben Fragen zum Thema? Dann wenden Sie sich gern an unsere Expertin Christine Mösbauer. Bei rechtlichen Fragen zu dieser Thematik konsultieren Sie unbedingt Ihren Rechtsanwalt mit entsprechender Expertise