Steuern beim Unternehmensverkauf

Rechtsform und Art der Übernahme machen den Unterschied

Die Besteuerung eines Unternehmensverkaufs ist eine komplexe Angelegenheit. Jede derartige Transaktion sollte immer als Einzelfall betrachtet und mit der nötigen Sorgfalt angegangen werden. Doch selbst wenn es in Sachen Steuern bei M&A keine Pauschalen Empfehlungen geben kann, lohnt ein allgemeiner Blick auf die Thematik dennoch. Nur so können sich angehende Verkäuferinnen und Verkäufer bestimmte Zusammenhänge bewusst machen und gewinnen einen ersten Eindruck von Chancen und Herausforderungen. Beispielsweise gibt es bei einem Einzelunternehmen andere Gestaltungsmöglichkeiten als bei einer Kapitalgesellschaft. Zudem macht es einen Unterschied, ob das gesamte Unternehmen verkauft wird oder lediglich seine Assets veräußert werden.

Verkauf: Was Share und Asset Deal unterscheidet

Bei einem Asset Deal wird das Unternehmen nicht als Ganzes, sondern es werden nur einzelne Vermögensgegenstände über individuelle Verträge verkauft. Demgegenüber werden beim Share Deal das gesamte Unternehmen oder Anteile daran veräußert. Je nachdem, ob beim Share Deal der Verkäufer eine Privatperson – wie etwa bei einem Einzelunternehmen – oder ein Unternehmen ist, fallen Einkommen– oder Körperschaftsteuer an. Beim Asset Deal wiederum können noch Gewerbe- und Umsatzsteuer hinzukommen. Wird zudem ein Grundstück übertragen, steht auch eine Grunderwerbsteuer aus.

Die Übergabeformen bieten auch spezifische Steuervorteile, etwa wenn die Gewerbe- und Umsatzsteuerfreiheit eines Share Deals zum Tragen kommt. Der Asset Deal hingegen ist meist eher für die Käuferseite von Vorteil, da die gekauften Vermögensgegenstände umfassend abgeschrieben werden können. Demgegenüber steht der hohe organisatorische Aufwand der Verkaufsart.

Natürliche Person contra Gesellschaft

Neben der Art der Veräußerung ist es entscheidend, ob eine Unternehmerin oder ein Unternehmer verkauft, also eine natürliche Person, oder eine Kapitalgesellschaft wie eine GmbH. Bei einer Gesellschaft wird der Verkaufserlös in der Regel als laufender Gewinn versteuert. Die Ausnahme: Es gelten etwaige Befreiungs- oder Ermäßigungsvorschriften. Der verkaufende Einzelunternehmer oder die Einzelunternehmerin hat andere Gestaltungsmöglichkeiten. Mit vollendetem 55. Lebensjahr oder bei dauerhafter Berufsunfähigkeit, können sie einmalig einen ermäßigten Steuersatz von 56 Prozent des durchschnittlichen Steuersatzes beantragen. Oder sie machen vom speziellen Berechnungsverfahren der Fünftelregelung Gebrauch.

Gestaltungsoptionen von Gesellschaftern und Gesellschaften

Generell wird ein Verkaufsgewinn versteuert, sobald die verkauften Anteile mindestens ein Prozent des in den letzten fünf Jahren gehaltenen Stammkapitals der Gesellschaft ausmachen. Verkauft eine Unternehmerin oder ein Unternehmer Anteile an einer Firma im Rahmen eines Share Deals, ist es beispielsweise entscheidend, ob diese dem privaten Vermögen oder dem Betriebsvermögen zugerechnet werden. Gehören sie zum betrieblichen Vermögen, ist der Anteilserlös nämlich grundsätzlich zu 60 Prozent zu versteuern; es wird hierbei vom sogenannten Teileinkünfteverfahren gesprochen. Doch nicht nur natürliche Personen haben steuerliche Möglichkeiten: Ein verkaufendes Unternehmen wie eine GmbH hat mitunter ebenfalls Gestaltungsspielraum. Etwa dann, wenn eine Tochtergesellschaft veräußert wird. In diesem Fall ist der Transaktionsgewinn in der Regel zu 95 Prozent steuerfrei.

Das Thema „Steuern bei M&A“ birgt noch weitere Optionen für Einzelunternehmen sowie Personen- und Kapitalgesellschaften. Um diese auszuloten, sollte immer eine detaillierte Einzelfallbetrachtung durch einen Steuerberater erfolgen. Denn: Dieser Bereich birgt auch zahlreiche Fallstricke, die es zu erkennen und zu vermeiden gilt.

Sie haben individuelle Fragen zum Thema? Unsere Expertin unterstützt Sie gern.