Gesellschafterversammlung: Vorschriften, Ablauf, Fallstricke

In Gesellschafterversammlungen wird über zentrale strategische Fragen und die Unternehmensentwicklung entschieden. Dabei kann jedoch einiges schieflaufen. Es kann etwa zu fehlender Beschlussfähigkeit oder falsch dokumentierten Abstimmungen kommen. Umso wichtiger ist es, zu wissen, wie die Versammlung richtig vorbereitet und durchgeführt wird.

Grundsätzlich handelt es sich bei der Gesellschafterversammlung um das Gremium, in dem die Gesellschafter einer Firma zentrale unternehmerische Fragen klären. Dazu gehören die Besprechung der wirtschaftlichen Lage und die Beratung über strategische Entwicklungen. Die Versammlung überwacht und entlastet zudem das operative Management. Denn: Als oberstes Organ steht die Gesellschafterversammlung über der Geschäftsführung. Daher ist Letztere auch verpflichtet, den Beschlüssen der Versammlung Folge zu leisten.

Gut zu wissen: Nicht jede Gesellschaftsform ist gesetzlich zur Abhaltung einer Gesellschafterversammlung verpflichtet. Kapitalgesellschaften wie die GmbH unterliegen hier klaren gesetzlichen Vorgaben. Personengesellschaften sind hingegen nicht gesetzlich verpflichtet, führen aber oft regelmäßig Versammlungen auf freiwilliger Basis durch oder haben diese in ihrer Satzung festgeschrieben.

Einige GmbH-Regelungen in der Übersicht

Gesellschafterversammlungen …

• finden mindestens einmal jährlich statt – die Satzung kann aber auch häufigere Treffen vorgeben.
• werden in der Regel am Sitz der Gesellschaft abgehalten; bei einem größeren Gesellschafterkreis sind auch externe Räumlichkeiten wie Hotelkonferenzräume üblich.
• umfassen alle Gesellschafter des Unternehmens, die jeweils ein Stimmrecht haben. Dessen Gewichtung richtet sich allerdings nach den entsprechenden Geschäftsanteilen.
• können auch Personen mit Sonderrechten umfassen, etwa Mitglieder eines Beirats oder anwaltliche Begleitpersonen – sofern dies in der Satzung vorgesehen ist.

Darüber hinaus wird zwischen ordentlichen und außerordentlichen Gesellschafterversammlungen unterschieden. Erstere finden in einem festen Turnus statt und dienen in erster Linie dazu, Geschäftsberichte zu besprechen, die Gesellschafter über die Unternehmensentwicklung zu informieren, den Jahresabschluss zu besprechen und über die Verwendung des Gewinns abzustimmen. Außerordentliche Versammlungen hingegen werden bei Bedarf einberufen, etwa um auf unvorhergesehene Ereignisse wie Unternehmenskrisen, die Neubestellung oder Abberufung eines Geschäftsführers oder den Tod eines Gesellschafters reagieren zu können.

Tipps für die sichere Durchführung von Gesellschafterversammlungen

Damit Gesellschafterversammlungen und dabei gefasste Beschlüsse wirksam sind, müssen bestimmte formale Punkte beachtet werden. Sonst können Beschlüsse im Nachhinein angefochten oder sogar für nichtig erklärt werden. Zentrale Aspekte sind:

1. Einladung versenden: Die Satzung enthält hier in aller Regeln sehr konkrete Vorschriften. Nach Gesetz ist diese mindestens eine Woche vor dem Termin, durch die Geschäftsführung zu versenden. Die Einladung muss Angaben zu Zweck, Datum, Uhrzeit, Ort und Tagesordnung beinhalten.

2. Quorum beachten: Die Satzung kann bei Entscheidungen eine Mindestzahl an Stimmen verlangen, die zur Versammlung anwesend sein müssen. Wird diese nicht erreicht, ist eine neue Versammlung nötig.

3. Leitung und Protokollführung festlegen: Der Versammlungsleiter wird gemäß Satzung oder durch Wahl bestimmt. Zusätzlich sollte ein Protokollführer benannt werden, der die Beschlüsse dokumentiert.

4. An die Tagesordnung halten: Nach der Diskussion eines Themas erfolgt eine Abstimmung. Die Ergebnisse sind im Protokoll festzuhalten.

5. Erforderliche Mehrheiten prüfen: Für reguläre Beschlüsse reicht meist die einfache Stimmenmehrheit, außer die Satzung sieht abweichende Stimmmehrheiten vor. Bei grundlegenden Entscheidungen – etwa Änderungen der Satzung – kann eine größere Mehrheit erforderlich sein.

6. Protokoll unterzeichnen: Am Ende der Versammlung sollte das Protokoll den Gesellschaftern zur Durchsicht und Unterschrift vorgelegt werden.

Solange sich alle Gesellschafter einig sind, kann jedoch auf sämtliche Formvorgaben und Fristen verzichtet werden und eine Gesellschafterversammlung kann auch sehr spontan abgehalten werden. Diese Gesellschafterversammlung sollte dann aber ebenfalls, neben dem ausdrücklichen Verzicht auf Form- und Fristvorschriften, protokolliert werden.

Sie haben Fragen zur Gesellschafterversammlung oder benötigen Unterstützung bei der formgerechten Durchführung? Wenden Sie sich an Rechtsanwalt Albrecht Lauf oder Ihren Rechtsanwalt mit entsprechender Expertise.